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在公司成立的時候，所有股東愿意投入公司的錢（行話叫：認購的出資總額）加在一起就是注冊資金。

注冊資金認繳，咱們打個比方，就是你先在公司章程上寫上：我張三將在猴年馬月投入公司100萬現大洋，至于現在我想投入多少錢就投入錢，但是不需要真金白銀出夠100萬。工商局只看你章程上怎么寫的，不管你實際投入多少錢，只要在猴年馬月交齊100萬就夠了。

注冊資金實繳，打個比方，就是你在公司章程上寫上：我張三在2026年06月03日投入公司100萬，那么馬上就要兌現100萬現大洋。你要不兌現的話，工商局不給你注冊。以前注冊公司的時候，工商局要求你必須提交會計師事務所的驗資報告，否則不給你辦理注冊。

但是，注冊資金認繳不等于不繳：

2025年上半年，北京某公司股東多次到北京市工商局昌平分局，要求把原148萬元的注冊資本變更為9萬億元，其主要資產是，2個實用新型專利。因為認繳資本過高，這事兒就引發了工商局的特別關注，經過調查，工商局認為他認繳出資的數額明顯是不理性的，因為世界首富比爾·蓋茨的資本也才792億美元，折合人民幣遠遠低于9萬億。所以后來工商局就拒絕了股東的申請，然后這事兒就鬧到了法庭上，法庭最終駁回了股東的非理性出資申請。

這件事兒告訴我們第一個道理：

認繳出資不等于任性繳納出資。注冊資本是公司所有股東認繳的出資總額，股東認繳出資的行為，實質上是對公司的一個負債。認繳多少，就相當于欠公司多少錢。

舉個栗子：

申請注冊資本變更為9萬億，實際上就是，在沒有繳納之前，股東們欠公司9萬億元。當公司與外人簽合同、做交易的時候，產生債務，公司的錢不足以還清債務的時候，股東們就要拿出9萬億來還這個錢。這就是注冊資本。你認繳的越高，等于你欠公司的錢就越多。

2025年5月上海市普陀區法院就審理了一起這樣的典型案件。注冊資本為2000萬的一個投資公司，實繳的出資400萬。在注冊資本認繳制政策出臺后，公司增資到10個億。后來，公司簽訂了近8000萬元的合同，當債務馬上到期無法償還的時候，公司突然減資到400萬元，并更換了股東。以為，這樣做就能鉆個制度漏洞。結果怎樣呢？