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去年3月1日正式實施的新《公司法》，推進了公司注冊資本登記制度改革進程，將過去實施多年的注冊資本“實繳”改為“認繳”，公司設立從此沒有注冊資本這一門檻。對于新的制度，有些人誤認為，公司股東（發起人）從此無需對注冊資本承擔責任了，這種觀點是錯誤的，“認繳”不等于“不繳”，終還是要繳。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。

股東（發起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發起人）未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。

如果股東（發起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發起人）應先繳足出資。

這就要求公司的股東（發起人）在認繳出資時要充分考慮到自身的投資能力，理性地做出認繳承諾。

具體規定

新《公司法》第七條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。”只是刪除了原來“實收資本”這一項內容，也就是說公司注冊資本并沒有取消，刪除的只是“實收”資本這一在“時間上”的概念或含義。

新《公司法》第二十三條“設立有限責任公司，應當具備下列條件中的第二款規定：（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；刪除的內容只是原規定的”股東出資達到法定資本低限額。第二十六條又強調：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！毙薷牧嗽瓉硪幎ǖ模骸肮救w股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”并刪除了原來《公司法》在第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條款。據此表明，公司章程作為企業“憲法”的地位又一次凸顯出來，另一方面行政機關過去“懷疑”或“假想敵”的觀念也開始改變，認同公司章程的規定與記載，并以公司章程的記載作為監督監管執法的依據，這是社會或者說市場經濟發展進步的必然選擇。